Všeobecné obchodné podmienky

1. DEFINÍCIE
2. ROZSAH PÔSOBNOSTI
3. POVINNOSTI A ZÁRUKY DODÁVATEĽA
4. ZÁRUKY VÝROBCU
5. DODANIE, KONTROLA A PREVZATIE
6. CENA
7. PLATOBNÉ PODMIENKY
8. ZMENY OBJEDNÁVKY
9. REKLAMÁCIE
10. PRECHOD VLASTNÍCKEHO PRÁVA A NEBEZPEČENSTVA
11. ODŠKODNENIE A OBMEDZENIE ZODPOVEDNOSTI
12. UKONČENIE ZMLUVY
13. DÔVERNOSŤ
14. POSTÚPENIE
15. VZDANIE SA PRÁV
16. SALVATORSKÁ KLAUZULA
17. DORUČOVANIE
18. PRÁVA TRETÍCH STRÁN
19. DANE
20. ROZHODNÉ PRÁVO A JURISDIKCIA
21. VYŠSIA MOC
22. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

1. DEFINÍCIE

„Spriaznené spoločnosti“ znamená v súvislosti so stranou akúkoľvek spoločnosť alebo iný právny subjekt, ktorý: (i) priamo alebo nepriamo kontroluje stranu; alebo (ii) je priamo alebo nepriamo kontrolovaný stranou; alebo (iii) je priamo alebo nepriamo kontrolovaný spoločnosťou alebo právnickou osobou, ktorá priamo alebo nepriamo kontroluje stranu. Na tieto účely „kontrola“ znamená právo vykonávať viac ako päťdesiat percent (50 %) hlasovacích alebo podobných vlastníckych práv.

„Zmluva“ znamená tieto Všeobecné obchodné podmienky pre nákup tovarov a/alebo služieb, Objednávku Kupujúceho prijatú Dodávateľom, vrátane všetkých príloh a v znení priebežných písomných zmien a dodatkov Strán.

„Kupujúci“ znamená spoločnosť CESAM s.r.o., so sídlom Hlavná 1795/58, 952 01 Vráble, Slovenská republika, IČO: 35 921 536, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č.: 19815/N alebo spoločnosť Rf-Technologies N.V. so sídlom Lange Ambachtstraat 40, 9860 Oosterzele, Belgické kráľovstvo, IČ DPH: BE0427205519, zapísaná v obchodnom registri Belgicko, a to podľa toho, ktorá spoločnosť je uvedená v Objednávke ako kupujúci.

„Tovar“ znamená hmotný alebo nehmotný tovar, nehnuteľný majetok alebo jeho časti, materiál, hardvér, výrobky uvedené v Objednávke, ktoré kupuje Kupujúci.

„VOP“ znamenajú tieto Všeobecné obchodné podmienky pre nákup tovarov a/alebo služieb.

„Duševné vlastníctvo“ (DV) znamená všetky patenty, práva, autorské práva a súvisiace práva, ochranné známky, práva na dôverné informácie a akékoľvek iné práva duševného vlastníctva, v každom prípade registrované alebo neregistrované v ktorejkoľvek časti sveta.

„Objednávka“ znamená objednávku alebo výkaz práce, formulár alebo cenovú ponuku, na základe ktorej Kupujúci objednáva dodávku Tovaru a/alebo poskytnutie Služieb od Dodávateľa.

„Strany“ znamenajú Kupujúceho a Dodávateľa.

„Plnenie“ znamená Tovar, ktorý má byť dodaný a/alebo Služby, ktoré má poskytnúť, Dodávateľ Kupujúcemu podľa tejto Zmluvy.

„Služby“ znamenajú akékoľvek plnenie, ktoré má Dodávateľ poskytnúť Kupujúcemu podľa tejto Zmluvy a ktoré nie je dodávkou Tovaru.

„Špecifikácie“ znamenajú požiadavky stanovené platnými všeobecne záväznými právnymi predpismi v súvislosti s Plnením poskytovaným Kupujúcemu, požiadavky uvedené vo výkrese pripravenom pre Tovar, všeobecnú normu popisujúcu vlastnosti a parametre štandardizovaných dielov, technické listy a akékoľvek iné oficiálne dokumenty pre štandardné výrobky Dodávateľa, pričom požiadavky uvedené vo výkrese pripravenom Kupujúcim alebo v jeho mene pre Tovar majú prednosť pred akýmikoľvek dokumentmi pre štandardné výrobky Dodávateľa, pokiaľ nie je dohodnuté medzi Stranami výslovne e-mailom/písomne inak.

„Dodávateľ“ znamená akúkoľvek osobu alebo spoločnosť, ktorá má dodať Tovar a/alebo poskytnúť Služby Kupujúcemu, ktorá je špecifikovaná v Objednávke.

2. ROZSAH PÔSOBNOSTI
3. Tieto VOP sa vzťahujú na všetky zmluvy uzatvorené medzi Kupujúcim a Dodávateľom, ktorých predmetom je dodávka Tovaru a/alebo poskytnutie Služieb Kupujúcemu zo strany Dodávateľa.

2. Tieto VOP dopĺňajú podmienky dohodnuté v Objednávke, pričom v prípade rozporu majú ustanovenia Objednávky prednosť pred týmito VOP.

3. Obchodné podmienky podľa tejto Zmluvy sú pre Kupujúceho a Dodávateľa záväzné a nahrádzajú všetky obchodné podmienky Dodávateľa a predchádzajúce dohody Strán týkajúce sa rovnakého objednaného Plnenia.

4. Akákoľvek zmena alebo úprava tejto Zmluvy sa nestane záväznou, ak sa na nej Strany písomne nedohodnú pre jednotlivé transakcie, na ktoré sa vzťahuje táto Zmluva.

5. Prijatím akejkoľvek Objednávky od Kupujúceho, vystavením potvrdenia Objednávky alebo začatím plnenia na základe Objednávky Kupujúceho Dodávateľ akceptuje tieto VOP a vyjadruje s nimi súhlas. Tieto VOP tvoria rámcovú zmluvu, ktorá sa bude vzťahovať na všetky ďalšie Objednávky, či už na Plnenie rovnakého alebo iného druhu, ktoré Dodávateľ prijme alebo ktoré sa považujú za prijaté Dodávateľom.

6. Pokiaľ to nie je výslovne uvedené v tejto Zmluve alebo vyžadované podľa platných všeobecne záväzných právnych predpisov, Kupujúci výslovne odmieta akýkoľvek úkon Dodávateľa smerujúci k začleneniu akýchkoľvek iných podmienok, či už zo strany Dodávateľa alebo bežnej obchodnej praxe, a to bez ohľadu na to, či sa takýto úkon uskutoční v súvislosti s ponukou, korešpondenciou, webovým sídlom, prijatím Objednávky, otázkami protistrany o zhode, fakturáciou alebo inými spôsobmi.

3. POVINNOSTI A ZÁRUKY DODÁVATEĽA

1. Dodávateľ poskytne Kupujúcemu Plnenie v obvyklom pracovnom čase Kupujúceho alebo v čase, na ktorom sa Strany písomne alebo e-mailom dohodnú.

2. V prípade, že Dodávateľ dodáva stroje, Dodávateľ je povinný zabezpečiť riadnu montáž strojov v mieste dodania.

3. Dodávateľ zaručuje, že Plnenie bude v súlade s platnými právnymi predpismi, Špecifikáciami, Zmluvou a predpismi, vrátane všetkých zákonov a predpisov týkajúcich sa dovozu, vývozu, ochrany životného prostredia a ochrany osobných údajov. Záručná doba je päť rokov od odovzdania nehnuteľného Tovaru a dva roky od odovzdania iných druhov Plnenia; tým nie je dotknutý článok 4. V prípade, že sa Plnenie odovzdáva po častiach, záručná doba neuplynie pred uplynutím záručnej doby vzťahujúcej sa na poslednú odovzdávanú časť Plnenia. 

4. Dodávateľ zabezpečí, aby bol Tovar riadne zabalený a zabezpečený tak, aby sa dostal na miesto určenia v dobrom stave.

5. Dodávateľ zaručuje, že Plnenie zodpovedá opisu v Objednávke, všetkým príslušným Špecifikáciám a právnym požiadavkám platným na trhu, pre ktorý je Plnenie Kupujúcim určené. Pokiaľ nie sú dohodnuté a Špecifikáciami predpísané vyššie štandardy kvality Plnenia, Plnenie musí byť prvotriednej kvality a vhodné na zamýšľaný alebo obvyklý účel. Pokiaľ Kupujúci neposkytne Dodávateľovi výkres alebo jeho revíziu ako súčasť Objednávky, je Dodávateľ povinný požiadať Kupujúceho o výkres pred začatím výroby/dodávky Plnenia. Nevyžiadanie výkresu Dodávateľom a následný nesúlad Plnenia s určeným výkresom oprávňuje Kupujúceho odmietnuť Plnenie a nezaplatiť cenu za Plnenie.

6. Kupujúci sa spolieha na zručnosť, úsudok a proces kontroly kvality Dodávateľa.

7. Dodávateľ zaručuje, že predáva Tovar Kupujúcemu bez akýchkoľvek záložných práv, tiarch a vecných bremien a s plnou zárukou vlastníckeho práva.

8. Dodávateľ zaručuje, že používanie Tovaru Kupujúcim a Služieb poskytovaných Dodávateľom Kupujúcemu nebude porušovať a nezaloží porušenie alebo zneužitie práva Duševného vlastníctva akejkoľvek tretej strany. Toto vyhlásenie trvá počas celej doby životnosti dodaného Tovaru a/alebo výsledku poskytnutých Služieb. V prípade, že sa vyhlásenie stane nepravdivým, Dodávateľ je povinný nahradiť Kupujúcemu akúkoľvek a všetku škodu.

9. Dodávateľ je povinný zabezpečiť, aby všetky kontroly a skúšky Tovaru boli riadne a vhodne vykonané. Ak po kontrole alebo vyhodnotení Kupujúci zistí, že Tovar nezodpovedá Špecifikáciám alebo pravdepodobne nebude zodpovedať záväzkom Dodávateľa podľa tohto článku 3, Kupujúci o tom informuje Dodávateľa a Dodávateľ bezodkladne prijme potrebné nápravné opatrenia na zabezpečenie súladu.

10. Dodávateľ je plne zodpovedný za kvalitu Plnenia aj po jeho prevzatí Kupujúcim. Pričom kvalitou Plnenia sa rozumie súlad so všetkými platnými právnymi predpismi, Špecifikáciami, Zmluvou a predpismi.

11. Toto ustanovenie o záruke dopĺňa a nevylučuje žiadnu záruku alebo servisnú záruku uvedenú v Objednávke, ponúkanú Dodávateľom alebo upravenú kogentnými právnymi predpismi.

4. ZÁRUKY VÝROBCU

1. V rozsahu, v akom je možné výhody vyplývajúce z akýchkoľvek záruk poskytnutých výrobcom alebo predchádzajúcim predávajúcim Tovaru Dodávateľovi postúpiť Kupujúcemu, Dodávateľ ich postúpi Kupujúcemu.

2. Až do takéhoto postúpenia bude Dodávateľ spolupracovať s Kupujúcim pri akýchkoľvek primeraných opatreniach na poskytnutie výhod z takýchto záruk alebo podobného stavu Kupujúcemu vrátane ich vymáhania na náklady a v prospech Kupujúceho.

5. DODANIE, KONTROLA A PREVZATIE

1. Strany súhlasia s dodacími podmienkami DDP podľa sídla Kupujúceho podľa INCOTERMS ® 2020, pokiaľ sa Strany nedohodnú na inom mieste dodania alebo podmienke písomne / e-mailom.

2. Pri Objednávke je rozhodujúci čas. Čas stanovený na poskytnutie Plnenia musí byť povinne dodržaný. 

3. V prípade prvej dodávky na základe týchto VOP: Dodávateľ je povinný akceptovať/odmietnuť Objednávku do dvoch dní odo dňa doručenia Objednávky. Pokiaľ Dodávateľ v uvedenej lehote Objednávku neakceptuje či neodmietne, Objednávka môže byť považovaná za odmietnutú. Kupujúci nie je Objednávkou viazaný a môže si objednať Plnenie inde.

4. V prípade akýchkoľvek následných dodávok medzi Stranami: Dodávateľ je oprávnený odmietnuť Objednávku do dvoch dní od jej doručenia. Pokiaľ Dodávateľ Objednávku v uvedenej lehote písomne / e-mailom neodmietne, Objednávka sa považuje za prijatú Dodávateľom v plnom rozsahu.

5. Ak Plnenie nie je poskytnuté včas alebo ak nie sú dodržané záväzky uvedené v článku 3, tak bez toho, aby boli obmedzené akékoľvek jeho iné práva alebo opravné prostriedky, a bez ohľadu na to, či Kupujúci Tovar prevzal alebo nie, môže Kupujúci uplatniť jeden alebo viacero z nasledujúcich nárokov:

1. zrušiť Objednávku/odstúpiť od Zmluvy úplne alebo čiastočne bez akejkoľvek sankcie pre Kupujúceho;

2. odmietnuť Plnenie (celé alebo jeho časť);

3. vrátiť Tovar Dodávateľovi na náklady Dodávateľa;

4. požiadať Dodávateľa o opravu alebo výmenu odmietnutého Tovaru alebo o vrátenie celej ceny odmietnutého Tovaru (ak bola uhradená);

5. požadovať náhradu škody za akékoľvek iné náklady, ktoré vznikli Kupujúcemu a ktoré možno pripísať neposkytnutiu Plnenia Dodávateľom v stanovenom termíne.

6. Dodávateľ nevykoná žiadnu čiastkovú dodávku alebo dodávku pred dátumom (dátumami) uvedeným v Objednávke bez písomného súhlasu Kupujúceho. 

7. Dodávateľ zabezpečí, aby boli všetky kontroly a skúšky Tovaru riadne a vhodne vykonané. Tovar podlieha konečnej kontrole a prevzatiu alebo odmietnutiu zo strany Kupujúceho po jeho dodaní na miesto dodania.

8. Akékoľvek služby údržby podliehajú písomnej akceptácii zo strany Kupujúceho podľa jeho vlastného uváženia. Akékoľvek služby údržby, ktoré Kupujúci neakceptuje, by mal Dodávateľ bez ďalších nákladov napraviť do 14 kalendárnych dní od oznámenia tohto prípadu Kupujúcim.

9. V prípade, že Tovar dodaný Dodávateľom nie je v súlade so Zmluvou (či už z dôvodu, že nie je v stanovenej kvalite, množstve alebo miere, alebo nie je vhodný na požadovaný účel), má Kupujúci právo odmietnuť takýto Tovar v primeranej lehote po jeho dodaní a kontrole a zakúpiť Tovar inde a požadovať úhradu akýchkoľvek dodatočných nákladov bez toho, aby bolo dotknuté akékoľvek iné právo, ktoré môže mať Kupujúci voči Dodávateľovi. Akékoľvek predchádzajúce platby vykonané Kupujúcim nemajú vplyv na právo Kupujúceho na odmietnutie.

10. Prijatie akejkoľvek časti Plnenia nezaväzuje Kupujúceho k prijatiu budúcich dodávok nevyhovujúceho Plnenia, ani ho nezbavuje práva vrátiť nevyhovujúci Tovar. Kupujúci môže podľa vlastného uváženia zrušiť Objednávku (odstúpiť od Zmluvy) v prípade odmietnutého Tovaru, požadovať vrátenie peňazí alebo požadovať od Dodávateľa bezplatnú a rýchlu opravu alebo výmenu takéhoto Tovaru. Dodávateľ je povinný uhradiť všetky náklady, ktoré vzniknú Kupujúcemu v súvislosti s vrátením odmietnutého Tovaru.

11. Dodávateľ súhlasí s tým, že Kupujúci nebude Plnenie sám užívať a môže Plnenie odovzdať svojim zákazníkom, ktorí ho budú oprávnení užívať, pričom Kupujúci si zachováva záručné práva voči Dodávateľovi.

6. CENA

1. Cena Plnenia je cena uvedená v Objednávke. 

2. Dodávateľ nie je oprávnený meniť, upravovať alebo potvrdzovať inú ako dohodnutú cenu Plnenia bez predchádzajúceho písomného schválenia tejto ceny Kupujúcim. 

3. Ak Dodávateľ zašle potvrdenie Objednávky, ktoré nezodpovedá parametrom Objednávky Kupujúceho, Kupujúci má právo toto odmietnuť a Objednávku zrušiť. 

4. Kupujúci nebude povinný uhradiť a nebude spracovávať platbu za faktúru, ktorá nebude zodpovedať cene uvedenej v príslušnej Objednávke. 

5. Dodávateľ zaručuje, že dodávky Tovaru a Služieb Kupujúcemu sú za najnižšiu možnú cenu (pri uplatnení primeranej marže) a za najlepších možných podmienok.

7. PLATOBNÉ PODMIENKY

1. Dodávateľ je povinný pripojiť potvrdený dodací list a uviesť číslo objednávky na faktúre alebo vyúčtovaní a zaslať všetky dokumenty finančnému/účtovnému oddeleniu Kupujúceho na spracovanie platby. 

2. Ak nie je v Objednávke uvedené inak, Kupujúci uhradí Dodávateľovi všetky riadne fakturované/vyúčtované sumy za dodaný Tovar alebo poskytnuté Služby do štyridsiatich piatich (45) kalendárnych dní odo dňa doručenia takejto faktúry alebo vyúčtovania, s výnimkou akýchkoľvek súm, ktoré Kupujúci spochybnil.

3. Zaplatenie akejkoľvek sumy Kupujúcim (či už spornej alebo nie) nezakladá prevzatie Tovaru alebo uznanie akéhokoľvek záväzku alebo povinnosti vykonať túto platbu. 

4. Kupujúci je oprávnený jednostranne odpočítať a/alebo započítať svoje pohľadávky (či už splatné alebo nesplatné) voči pohľadávkam Dodávateľa voči Kupujúcemu (či už splatným alebo nesplatným).

8. ZMENY OBJEDNÁVKY

1. Kupujúci si vyhradzuje právo kedykoľvek aktualizovať Objednávku alebo akúkoľvek jej časť na základe písomného oznámenia Dodávateľovi. Žiadna zmena alebo úprava položiek, Špecifikácií, podmienok a cien uvedených v Objednávke nie je pre Kupujúceho záväzná, pokiaľ sa Dodávateľ a Kupujúci výslovne písomne nedohodnú.

9. REKLAMÁCIE

1. Dodávateľ je plne zodpovedný za kvalitu Plnenia aj po prevzatí a použití Tovaru Kupujúcim vo finálnom výrobku. Uvedené neplatí, ak Tovar poškodí Kupujúci v dôsledku nesprávnej manipulácie.

2. V prípade zistenia vady Plnenia Kupujúcim pri jeho prevzatí alebo počas jeho používania vo výrobe má Kupujúci právo uplatniť reklamáciu u Dodávateľa bez ohľadu na dátum poskytnutia Plnenia.

3. Kupujúci informuje Dodávateľa o nezhode/vade zaslaním reklamácie (písomne alebo e-mailom). Dodávateľ je povinný bezodkladne prijať opatrenia na zabezpečenie plynulosti výroby Kupujúceho.

4. V prípade vadného Plnenia je Kupujúci oprávnený podľa vlastného uváženia požadovať od Dodávateľa (i) dodanie náhradného Tovaru, (ii) odstránenie vád Tovaru, (iii) zľavu z ceny vadného plnenia a/alebo (iv) odstúpiť od Zmluvy (v časti alebo v celom rozsahu), pričom v takom prípade je Dodávateľ povinný vadný Tovar prevziať z miesta určeného Kupujúcim na náklady Dodávateľa. V prípade, že Dodávateľ nedodá náhradný Tovar alebo neodstráni vady Tovaru alebo neposkytne dohodnuté Služby v lehote dohodnutej medzi Stranami, alebo ak lehota nie je dohodnutá, do 15 dní odo dňa výzvy Kupujúceho, je Kupujúci oprávnený nechať si ich zabezpečiť treťou osobou na náklady Dodávateľa.

5. Ak sa Kupujúci rozhodne pre zľavu z ceny alebo odstúpi od Zmluvy (v časti alebo v celom rozsahu), Dodávateľ je povinný vystaviť dobropis na cenu odmietnutého Plnenia do 15 dní odo dňa oznámenia uplatnenia tohto práva Kupujúcim Dodávateľovi.

6. V prípade nezhody Tovaru, ktorá nebola zistená žiadnou kontrolou Kupujúceho a Dodávateľa, a tento nezhodný Tovar je použitý vo výrobku, ktorý Kupujúci predal svojmu zákazníkovi, Dodávateľ naďalej zodpovedá za kvalitu dodaného Tovaru v rozsahu 100 %. Ak Kupujúcemu vzniknú v dôsledku nevyhovujúceho Tovaru akékoľvek náklady, Dodávateľ je povinný ich znášať v plnej výške a uhradiť ich tak Kupujúcemu. Vrátane nákladov spojených so všetkými nevyhnutnými úkonmi, ktoré musí Kupujúci vykonať na odstránenie vady alebo úplnú výmenu nezhodného výrobku priamo vo výrobnom závode Kupujúceho alebo u zákazníka Kupujúceho v dôsledku použitia nezhodného tovaru dodaného Dodávateľom.

10. PRECHOD VLASTNÍCKEHO PRÁVA A NEBEZPEČENSTVA

1. Vlastnícke právo k Tovaru a nebezpečenstvo spojené s Tovarom zostáva na strane Dodávateľa až do jeho doručenia na miesto dodania a jeho prevzatia Kupujúcim podpísaním dodacieho listu. 

2. Prechod vlastníckeho práva k Tovaru nemá vplyv na právo Kupujúceho odmietnuť vadný Tovar.

3. Vyloženie Tovaru v mieste dodania vykoná Kupujúci.

11. ODŠKODNENIE A OBMEDZENIE ZODPOVEDNOSTI

1. Dodávateľ odškodní Kupujúceho za všetky záväzky, náklady, výdavky, škody a straty [vrátane, avšak nie výlučne, akýchkoľvek priamych, nepriamych alebo následných strát, ušlého zisku, straty dobrého mena a všetkých úrokov, pokút a nákladov na právne služby (vypočítané na základe úplného odškodnenia) a všetky ostatné primerané náklady a výdavky na odborné činnosti], ktoré utrpel alebo ktoré vznikli Kupujúcemu v dôsledku alebo v súvislosti s akýmkoľvek nárokom vzneseným voči Kupujúcemu za skutočné alebo údajné porušenie práv duševného vlastníctva tretej strany, ktoré vzniklo v dôsledku alebo v súvislosti s dodávkou alebo používaním Tovaru a/alebo poskytovaním Služieb, pokiaľ možno nárok pripísať (aspoň čiastočne) konaniu alebo opomenutiu Dodávateľa, jeho zamestnancov, zástupcov alebo subdodávateľov.

2. V rozsahu povolenom platnými právnymi predpismi nebude Kupujúci v žiadnom prípade zodpovedný za akékoľvek ušlé príjmy, ušlý zisk, goodwill alebo očakávané úspory, náhodné, nepriame, následné, osobitné (vrátane menovitých a exemplárnych škôd), morálne alebo sankčné škody. Zodpovednosť Kupujúceho voči Dodávateľovi v žiadnom prípade nepresiahne celkovú výšku poplatkov, ktoré Kupujúci skutočne zaplatil Dodávateľovi na základe tejto Zmluvy, s výnimkou prípadu podvodu alebo úmyselného konania, zranenia alebo smrti.

3. Dodávateľ sa zaväzuje odškodniť a zbaviť Kupujúceho zodpovednosti za akékoľvek nedoplatky (vrátane pokút a úrokov) súvisiace s akýmikoľvek daňami alebo štátnymi odvodmi, vrátane DPH, za ktoré je podľa zákona zodpovedný Dodávateľ, a uhradiť Kupujúcemu všetky účtovné a poradenské poplatky a výdavky vzniknuté v súvislosti s vymeraním takéhoto nedoplatku.

4. Tento článok 11 platí aj po ukončení tejto Zmluvy.

12. UKONČENIE ZMLUVY

1. Bez toho, aby boli obmedzené jej ostatné práva alebo nároky na nápravu, môže poškodená strana odstúpiť od Zmluvy s okamžitou účinnosťou na základe písomného oznámenia, ak druhá strana podstatne poruší ktorúkoľvek podmienku Zmluvy a (ak je takéto porušenie napraviteľné) nenapraví toto porušenie do 30 dní odo dňa, keď bola na to písomne upozornená.

2. Ukončenie Zmluvy bez ohľadu na dôvod nemá vplyv na žiadne práva a nároky na nápravu Strán, ktoré vznikli ku dňu ukončenia Zmluvy, vrátane práva požadovať náhradu škody v súvislosti s akýmkoľvek porušením tejto Zmluvy, ktoré existovalo ku dňu ukončenia Zmluvy alebo pred ním.

3. Akékoľvek ustanovenie Zmluvy, ktoré má výslovne alebo implicitne nadobudnúť platnosť alebo zostať v platnosti v deň ukončenia Zmluvy alebo po ňom, zostáva naďalej v plnej platnosti a účinnosti.

13. DÔVERNOSŤ

1. Každá Strana sa zaväzuje, že po ukončení tejto Zmluvy nikdy neposkytne žiadnej osobe žiadne dôverné informácie týkajúce sa tejto Zmluvy, Objednávky, obchodnej činnosti, záležitostí, zákazníkov, klientov alebo dodávateľov druhej strany alebo ktoréhokoľvek člena skupiny spoločností, do ktorej patrí druhá Strana.

2. Ak ktorákoľvek zo strán zdieľa osobné údaje, prijímajúca Strana musí dodržiavať platné všeobecne záväzné právne predpisy o ochrane osobných údajov.

3. Žiadna Strana nesmie používať dôverné informácie druhej Strany na iné účely ako na plnenie svojich povinností podľa tejto Zmluvy.

14. POSTÚPENIE

1. Dodávateľ nie je oprávnený postúpiť svoje práva ani plniť svoje povinnosti z tejto Zmluvy prostredníctvom subdodávateľov bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho. Akékoľvek neoprávnené postúpenie je neplatné.

2. Kupujúci môže postúpiť svoje práva na Spriaznené spoločnosti bez predchádzajúceho písomného súhlasu Dodávateľa.

15. VZDANIE SA PRÁV

1. Vzdanie sa akéhokoľvek práva alebo nároku na nápravu je účinné len vtedy, ak bolo poskytnuté písomne, a nepovažuje sa za vzdanie sa práv z akéhokoľvek neskoršieho porušenia alebo neplnenia. Oneskorenie alebo nevykonanie, prípadne jednorazové alebo čiastočné vykonanie akéhokoľvek práva alebo prostriedku nápravy:

1. nezakladá vzdanie sa tohto alebo akéhokoľvek iného práva alebo prostriedku nápravy; alebo

2. nebráni ani neobmedzuje ďalší výkon tohto alebo iného práva alebo prostriedku nápravy.

16. SALVATORSKÁ KLAUZULA

1. Ak je alebo sa stane niektoré ustanovenie tejto Zmluvy alebo jeho časť neplatným, nezákonným alebo nevykonateľným, bude sa považovať za upravené v minimálnom rozsahu potrebnom na to, aby bolo platné, zákonné a vykonateľné. Ak takáto úprava nie je možná, príslušné ustanovenie alebo jeho časť sa považuje za vypustené. Akákoľvek zmena alebo vypustenie ustanovenia alebo jeho časti podľa tohto článku nemá vplyv na platnosť a vykonateľnosť ďalších ustanovení Zmluvy.

17. DORUČOVANIE

1. Všetky oznámenia, ktoré sa majú podľa tejto Zmluvy doručovať (pokiaľ nie je postačujúca e-mailová forma), musia byť písomné a považujú sa za doručené, keď sú zaslané certifikovanou elektronickou alebo doporučenou poštou alebo osobne doručené na adresy Strán uvedené v tejto Objednávke, pokiaľ niektorá zo Strán neurčí druhej Strane inú adresu na doručenie takéhoto oznámenia.

18. PRÁVA TRETÍCH STRÁN

1. S výnimkou Spriaznených spoločností Kupujúceho nemá žiadna osoba iná ako Strana tejto Zmluvy právo vymáhať plnenie ktorejkoľvek z podmienok vyplývajúcich z tejto Zmluvy.

19. DANE

1. Všetky splatné sumy sú uvedené bez DPH. Kupujúci uhradí DPH spôsobom a vo výške požadovanej platnými zákonmi alebo predpismi.

2. Akákoľvek zrážková daň, ktorú je potrebné odpočítať z akejkoľvek platby Kupujúceho Dodávateľovi za kúpu Tovaru, bude Kupujúcim odpočítaná z ceny Tovaru.

20. ROZHODNÉ PRÁVO A JURISDIKCIA

1. Táto Zmluva sa riadi výlučne právom krajiny sídla Kupujúceho s vylúčením ustanovení o voľbe práva a vylúčením uplatňovania Dohovoru o medzinárodnej kúpe tovaru.

2. Všetky spory týkajúce sa tejto Zmluvy sa budú riešiť pred všeobecnými súdmi krajiny podľa sídla Kupujúceho.

21. VYŠSIA MOC

1. Vyššia moc znamená akúkoľvek nepredvídateľnú a neodvrátiteľnú udalosť alebo stav, napr. vládne obmedzenia, prírodné katastrofy, vojny, vojenské operácie, prírodné živly, blokády alebo štrajky, ktoré Dodávateľovi alebo Kupujúcemu čiastočne alebo úplne znemožňujú splniť ich zmluvný záväzok. Za vyššiu moc sa nepovažujú okolnosti vyplývajúce z osobných alebo ekonomických podmienok Strany a iné prekážky, ktoré je táto Strana povinná odstrániť alebo prekonať (napr. nemožnosť získať licenciu potrebnú na plnenie zmluvných povinností), ako aj prekážky, ktoré vznikli počas omeškania s dodaním/poskytnutím Plnenia.

2. Čas plnenia tejto Zmluvy sa predlžuje o dobu, na ktorej sa Strany písomne dohodli, alebo ak sa nedohodli, o dobu trvania udalosti vyššej moci v prípade, že vyššia moc nastala počas platnosti Zmluvy.

3. Ak sa Zmluva uzavrie počas trvania udalosti vyššej moci, Strany berú udalosť vyššej moci do úvahy a jej účinky nemajú vplyv na dohodnuté podmienky. 

4. Ak udalosti alebo podmienky vyššej moci trvajú dlhšie ako 1 mesiac, oprávnená Strana je oprávnená vzdať sa plnenia svojich práv vyplývajúcich zo Zmluvy bez nároku na náhradu vzniknutej škody. 

5. Strana, ktorá sa odvoláva na vyššiu moc, je povinná bezodkladne oznámiť druhej Strane začiatok a ukončenie takýchto udalostí, ktoré jej bránia v plnení zmluvných povinností. V prípade, že Dodávateľ musí jasne preukázať, že dôvodom omeškania alebo ukončenia Zmluvy je vplyv vyššej moci.

22. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

1. Tieto VOP tvoria neoddeliteľnú súčasť Zmluvy. Zmluva spolu so všetkými jej prílohami predstavuje úplnú dohodu Strán o právach a povinnostiach súvisiacich s Plnením.

2. Tieto VOP sú vypracované v anglicko-slovenskej verzii. V prípade nedorozumení je rozhodujúca anglická verzia.

Platnosť VOP od 1. januára 2024